Proha noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance) seuraavilla poikkeuksilla:
Suositus 14: Yhtiön hallituksen enemmistö ei ole riippumaton yhtiöstä. Yhtiön neljästä hallituksen jäsenestä yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia ovat puheenjohtaja Hannu Vaajoensuu ja varapuheenjohtaja Antti Manninen.
Yhtiön hallituksessa ei ole erillisiä valiokuntia, koska yhtiön toiminnan laajuus ja hallituksen koko eivät edellytä asioiden valmistelua koko hallitusta pienemmässä kokoonpanossa.
Hallituksen palkkiot ja muut etuisuudet
17.3.2010 pidetyssä yhtiökokouksessa päätettiin, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 30.000 euroa ja hallituksen jäsenille 20.000 euroa toimikaudelta, joka kestää seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen 2011. Palkkio hallitustyöstä maksetaan vuosineljänneksittäin. Yhtiökokous päätti hallituksen esityksestä poiketen, että sellaisille hallituksen jäsenille, jotka ovat valintahetkellä työ- tai toimisuhteessa Proha-konserniin, maksetaan palkkiona edellisestä poiketen 300 euroa kokoukselta. Päätöksen mukaan matkakulut korvataan todellisten kustannusten mukaan.
Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten lukumääräksi neljä (4).
Toimitusjohtaja
Ilkka Toivola aloitti toimitusjohtajana 16.11.2009. Toivolan henkilötiedot ja työkokemus sekä tärkeimmät luottamustoimet on esitetty kohdassa "
Johdon esittely".
Toimitusjohtajasopimuksen mukaan toimitusjohtajalle maksettava korvaus koostuu 150.000 euron vuosipalkasta, matkapuhelin- ja autoedusta sekä hallituksen päättämästä tulospalkkiosta. Toimitusjohtajasopimus sisältää työntekijäeläkelain mukaisen eläkkeen. Toimitusjohtajasopimus ei sisällä määräyksiä eläkeiästä. Prohan uudistetun rakenteen mukaisesti Toivola vastaa myös Dovre-liiketoimintaryhmän toimitusjohtajuudesta.
Tulospalkkio koostuu yrityksen tai sen osien kannattavuuteen sidotuista tai yrityksen rakennejärjestelyjen menestykselliseen loppuunsuorittamiseen liittyvistä tavoitteista. Tulospalkkio ei voi ylittää 112.500 euron määrää kahdentoista kuukauden aikajaksolla ja lasketaan konsernin tilinpäätöksen tuloksesta. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kolme kuukautta. Toimitusjohtajasopimukseen sisältyy yhdeksän kuukauden palkkaa vastaava erokorvaus.
Toimitusjohtajasopimuksen mukaisesti toimitusjohtajalle on myönnetty:
- 15.1.2010 yrityksen optio-ohjelman 2007 C- sarjan optioita 100.000 kappaletta. Optioiden merkintähinta on 0,37 euroa.
- 27.5.2010 yrityksen optio-ohjelman 2010 A-sarjan optioita 400.000 kappaletta. Optioiden merkintähinta on 0,33 euroa.
Muun johtoryhmän palkkiot ja etuisuudet
Johtoryhmän jäsenten palkitseminen muodostuu kokonaispalkasta (sisältäen rahapalkan ja tavanomaiset luontoisedut kuten autoedun ja matkapuhelinedun) sekä pitkän ja lyhyen aikavälin kannustimista. Lyhyen aikavälin kannustimen muodostavat puolivuotuiset tulospalkkiot (bonukset), joista päättää hallitus ja jotka maksetaan rahana. Pitkän aikavälin kannustimina toimivat optio-ohjelmat, joiden piiriin johtoryhmän jäsenet kuuluvat. Optio-ohjelmista päättää hallitus.
Prohan 2007C ja 2010 optio-ohjelmista on myönnettävissä optioita.
Proha ei ole ottanut ylimmän johdon jäsenille lisäeläkevakuutuksia.
Tilintarkastaja
Varsinainen yhtiökokous 17.3.2010 valitsi yhtiön varsinaisena tilintarkastajana jatkamaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Ulla Nykky.
Proha konsernin tilintarkastusmenot (1000 euroa)
| Tilintarkastajan palkkiot |
2009 |
2008 |
| Tilintarkastus |
-126 |
-95 |
| Veroneuvonta |
-55 |
-30 |
| Muut palvelut |
-42 |
-26 |
| Yhteensä |
-223 |
-151 |